Spirit Airlines rejeita oferta de fusão da Frontier Airlines como “lamentavelmente insuficiente financeiramente”

Espírito Companhias Aéreas e

divulgaram que, em 7 de janeiro, este último propôs a aquisição deste último, que a Spirit Airlines acabou rejeitando, chamando a oferta de “lamentavelmente insuficiente financeiramente”, entre outras coisas.

Oferta financeira lamentável

Em registros separados em 29 de janeiro, Frontier Airlines e

divulgou que o primeiro ofereceu adquirir o último em 7 de janeiro. A oferta era de US$ 400 milhões em dívidas de retomada e 19% das ações da Frontier Airlines aos credores da Spirit Airlines, com a proposta totalizando nada menos que US$ 2,1 bilhões.

No entanto, a Frontier Airlines destacou que a sua proposta incluía o pressuposto de que os credores da Spirit Airlines completariam a oferta de direitos de 350 milhões de dólares e utilizariam os recursos para retirar o financiamento do devedor em posse (DIP) após o seu surgimento do Capítulo 11. Qualquer excesso de liquidez teria ido para o balanço da entidade combinada.

Em 11 de janeiro, Ted Christie, presidente e diretor executivo (CEO), e McIntyre Gardner, presidente do conselho da Spirit Airlines, apontaram que durante sua última discussão no verão e outono de 2024, a Frontier Airlines ofereceu US$ 580 milhões em dívida de retomada e 26,5% de seu patrimônio.

"Por favor, note que discutimos a nova proposta Frontier com os consultores dos nossos detentores de títulos [...]. Disseram-nos que eles acreditam que a sua proposta atual é tão insuficiente que não merece uma resposta."

Foto de : Ceri Breeze | Obturador

Além disso, a parte ofertante não abordou a linha de crédito rotativo (RCF) de US$ 300 milhões, agora sacada pela transportadora voluntariamente falida, “ou muitos outros assuntos essenciais”.

Após outras discussões e duas apresentações da Frontier Airlines à Spirit Airlines, Christie e Gardner disseram em 28 de janeiro que, apesar da orientação clara que a empresa havia fornecido nas últimas semanas, a Frontier Airlines não conseguiu resolver as “muitas deficiências” de sua proposta, incluindo a demanda de US$ 350 milhões em novos financiamentos de seus credores, a incerteza em relação ao risco e custo da fusão, e o fato de que a oferta era “lamentavelmente insuficiente financeiramente”.

"[...] particularmente quando comparado com o acordo económico que alcançámos no Verão e no Outono passado, do qual a Frontier se retirou unilateralmente. Nem cobre a nossa dívida financiada nem é suficiente para proporcionar uma recuperação do capital."

Por que agora?

Numa conversa por e-mail em 24 de janeiro, Barry Biffle, presidente e CEO da Frontier Airlines, disse que a Spirit Airlines estava prestes a sair do processo de falência, Capítulo 11, e que propunha continuar o processo por mais alguns meses.

“Por que isso precisa acontecer agora, por que não esperar até que eles [Spirit Airlines – nota do editor] saiam e então se envolvam?”

Em resposta à pergunta retórica que Biffle fez a si mesmo no e-mail, o executivo disse que a Spirit Airlines emergiria altamente alavancada, resultando em uma transação que a Frontier Airlines não realizaria.

Foto: Robin Guess | Obturador

Em segundo lugar, se a Spirit Airlines emergir de acordo com o seu plano, que inclui a companhia aérea visando viajantes de lazer mais sofisticados, Biffle e os seus executivos de topo pensaram que a empresa seria “tão fraca” que atrairia ataques da concorrência, resultando num risco prudente para a Frontier Airlines tentar então a fusão.

“Quanto mais cedo pudermos assumir o controle das empresas combinadas, mais cedo poderemos estabilizar [a Spirit Airlines].”

Biffle disse que a situação era diferente de quando a Frontier Airlines desistiu de um possível acordo de fusão. Depois, a sua devida diligência descobriu “várias lacunas significativas de liquidez” que precisavam de ser colmatadas, incluindo uma lacuna de 500 milhões de dólares. As ações recentes da Spirit Airlines, incluindo o financiamento DIP de US$ 350 milhões, ajudaram a preencher essa lacuna.

"Qualquer choque externo (resposta competitiva, preços mais elevados dos combustíveis, ou algo semelhante) ou uma falha na sua previsão de receitas e o dinheiro necessário para financiar as operações da Spirit Airlines para uma recuperação bem sucedida poderia aumentar materialmente. Houve algum alívio nesse ambiente de receitas que em geral melhorou, o que mitiga parte do que consideramos um risco demasiado grande".

Spirit Airlines e Frontier Airlines tiveram discussões sobre fusão durante o segundo semestre do ano. No entanto, essas negociações fracassaram em meados de novembro de 2024, o que possivelmente contribuiu para que a Spirit Airlines entrasse com pedido de falência voluntária, Capítulo 11, em 18 de novembro de 2024.

Mais leitura:Quebra: JetBlue e Spirit Airlines apresentam recurso contra decisão de fusão

Mantendo a porta aberta

Em apresentação enviada à administração da Spirit Airlines, a Frontier Airlines argumentou que a entidade combinada criaria a primeira companhia aérea de baixo custo dos Estados Unidos com escala para competir com as Quatro Grandes (

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).

A Frontier Airlines também viu problemas com o plano da Spirit Airlines de continuar como uma companhia aérea independente, incluindo o fato de que as mudanças comerciais propostas apresentam riscos de execução significativos. Isto apesar do facto de, tal como o último, o primeiro também estar a tentar subir de mercado com iniciativas como assentos de primeira classe.

Ainda assim, a empresa argumentou que a transportadora falida ainda teria uma elevada alavancagem e que mesmo sem os potenciais benefícios de sinergia, a proposta de fusão da Frontier Airlines proporcionaria uma maior recuperação para os credores da Spirit Airlines.

Foto: Frontier Airlines

Christie e Gardner concluíram sua carta de 28 de janeiro à Frontier Airlines que, embora o conselho da Spirit Airlines tenha ordenado prosseguir com a confirmação de sua “reorganização autônoma extremamente eficiente que nos posicionará bem para o futuro”, se a Frontier Airlines fizesse uma proposta que abordasse as deficiências materiais descritas pela Spirit Airlines, seus executivos ficariam felizes em considerar a proposta de fusão.

As duas companhias aéreas já haviam tentado uma fusão em 2022. No entanto, a JetBlue interveio e ofereceu uma alternativa melhor em dinheiro aos acionistas da Spirit Airlines, que eles acabaram votando para aceitar.

Em março de 2023, vários estados e o Departamento de Justiça dos EUA (DOJ) processaram a fusão, argumentando com sucesso em tribunal que o acordo combinado

-A entidade Spirit Airlines não beneficiaria os consumidores dos EUA, especialmente aqueles que dependem de transporte de baixo custo para voar de, para e dentro do país, encerrando essencialmente a fusão em janeiro de 2024.